Statuts et Règlements

CONSTITUTION - DURÉE - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL

Article 1 : Constitution et durée de vie.

Il est constitué par le soussigné, une fondation à but non lucratif régie par les lois et règlements en vigueur en République du TOGO ainsi que par les présents statuts. La Fondation est créée par Dr HUSSEIN METAIREK, entrepreneure social de nationalité Libanaise, demeurant au Togo, ci-après « le Fondateur ». La durée de la Fondation est fixée à 99 années, et pourra être prolongée par une décision de l’Assemblée.

Article 2 : Dénomination et siège social.

La fondation est dénommée « FONDATION HUSSEIN METAIREK». Le siège social de la Fondation HUSSEIN METAIREK est fixé a «BAGUIDA 12 BP 450 LOME TOGO».

BUTS DE LA FONDATION

Article 3 : Objet.

La Fondation repose sur les principes de mutualité et de libre association. Elle entend aider la population togolaise a bénéficier des dons de dons de la fondation (forage construction des hôpitaux écoles…) elle aidera les femmes à se prendre en charge et à jouer un rôle prépondérant dans le développement du TOGO et dans le rayonnement des pays africains.

A cette fin, elle compte :

• Constituer et gérer une base de données relatives aux compétences féminines ;
• Réaliser des études et des évaluations socioéconomiques en vue de produire des informations spécifiques à ses sujets d’intérêts ;
• Contribuer au renforcement des capacités des personnes démunis ;
• concevoir et exploiter des outils d’appui méthodologiques (propriétés intellectuelles de la Fondation) pour favoriser l’amélioration des conditions de vie via la création d’activités économiques et sociales ;
• Effectuer des investissements et transactions de nature mobilière et immobilière, et s’adonner à toute autre activité utile à la réalisation des objectifs de la Fondation.

ADHERENTS

Article 4 : Adhérents.

Peuvent être membres de la Fondation HUSSEIN METAIREK, toute personne physique ou morale. La demande d’adhésion au statut de membre, s’opère au siège de la Fondation ou directement en ligne via son site internet, à partir d’un formulaire électronique. L’adhésion à la Fondation est gratuite.

Article 5 : Devoir des adhérents.

Les membres ont l’obligation de :

• respecter les statuts, les règlements et les décisions des organes de la Fondation ;
• contribuer à la couverture des frais de gestion de la Fondation dans la mesure et selon les normes qui seront définies par l’Assemblée Générale ;
• collaborer à la réalisation des objectifs de la Fondation et s’abstenir de toute activité qui puisse, d’une manière ou d’une autre, aller à l’encontre desdits objectifs et des intérêts de la Fondation.

Article 6 : Droits des adhérents.

Les membres ont le droit de :

• bénéficier des services et des avantages offerts par la Fondation dans le respect des conditions et limites fixées par les règles et les décisions de la Fondation ;
• prendre connaissance du bilan annuel et faire part aux organes de la Fondation d’éventuelles observations ou souhaits concernant la gestion.

Article 7 : Perte de la qualité d’adhérent.

La qualité d’adhérent est annulée en cas de départ volontaire, d’exclusion ou de décès.

Article 8 : Départ volontaire d’un adhérent.

Tout membre qui a l’intention de quitter la Fondation, doit le faire par lettre ou via le mail. La notification prendra effet à la clôture de l’exercice en cours si elle a été présentée au moins trois mois plus tôt, faute de quoi elle prendra effet à la clôture de l’exercice suivant. Les membres qui ont des transactions en cours doivent attendre six mois après la conclusion favorable desdites transactions pour déposer un préavis de départ.

Article 9 : Exclusion d’un adhérent.

L’exclusion, dans les cas autres que ceux prévus par la loi, peut être décidée par le Conseil d’administration lorsqu’un membre ne remplit pas les obligations qui sont les siennes en vertu des présents statuts, des règles et des décisions de la Fondation, ou lorsqu’il cause d’une manière ou d’une autre un tort moral ou matériel à la Fondation ou encore, lorsqu’il ne remplit plus les conditions liées à la qualité de membre. L’exclusion prend effet à partir du moment où elle est inscrite dans le registre des membres par les administrateurs.

Article 10 : Transmission de la qualité d’adhérent.

En cas de décès d’un membre, l’héritier, où l’un des héritiers remplissant les conditions définies à l’Article 4, pourra être admis à la place de l’adhérent défunt, à condition qu’il en fasse la demande, dans les six (6) mois qui suivent ledit décès.

RESSOURCES ET EXERCICE SOCIAL

Article 11 : Origine des ressources.

Les ressources de la Fondation sont constituées notamment par : – la dotation initiale du fondateur et par le groupe DODO; les cotisations des adhérents ; les dons de personnes physiques ou morales ; toutes ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires. Les ressources de la Fondation sont affectées exclusivement à la couverture des charges de fonctionnement et à la réalisation de son objet. Ces ressources ne peuvent être engagées ou hypothéquées, pas plus qu’elles ne peuvent être transférées à d’autres adhérents avec effet sur la Fondation.

ORGANES DE GOUVERNANCE DE LA FONDATION

Article 12 : Gouvernement de la Fondation.

Le Gouvernement de la Fondation est composé des organes suivants :

1. l’Assemblée Générale ;
2. Conseil d’administration.
3. Commissaires aux comptes

A la constitution de la Fondation, tous les pouvoirs et attributions des organes de Gouvernance de la Fondation sont exercés parle fondateur. Ces organes sont créés ensuite à sa seule discrétion. Cependant, dès leur création, chaque organe est investi de pouvoirs légaux spécifiques qui échappent à l’emprise de la qualité de Fondateur. Sa voix reste toutefois prépondérante au sein de tous les organes où elle est appelée à se prononcer.

L’ASSEMBLÉE GENERALE

Article 13 : Les Assemblées Générales de la Fondation.

L’Assemblée Générale de la Fondation peut être Ordinaire ou Extraordinaire.

Article 14 : L’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire est chargée :

1. de fixer la cotisation des adhérents ;
2. d’élire les membres du Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes ;
3. d’approuver les états financiers et de décider de l’usage des excédents ou de la couverture des pertes ;
4. de statuer et approuver le rapport des commissaires aux comptes ;
5. d’approuver les règles élaborées par le Conseil d’administration ;
6. de prendre des décisions sur d’autres sujets liés à la gestion de la Fondation qui lui sont soumis pour examen dans le cadre de l’ordre du jour ordinaire, par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes.

Les décisions relatives à la modification des statuts et à la dissolution de la Fondation, ainsi que la désignation des liquidateurs et la définition de leurs compétences, sont réservées aux assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’Article 17.

Article 15 : Convocation et Composition de l’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire doit être réunie au moins une fois par année dans les six (6) mois qui précèdent la fin de l’exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration chaque fois qu’il le juge nécessaire, ou elle peut être convoquée en cas de demande écrite, avec indication de l’ordre du jour, par les commissaires aux comptes. La convocation se fait au moyen d’un avis publié via les voies électroniques utilisées par la Fondation, au moins sept (7) jours avant la date fixée pour la réunion. L’avis doit indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que le contenu de l’ordre du jour; il se peut également qu’il indique la date d’une éventuelle seconde réunion, laquelle ne peut avoir lieu le même jour que la première. La composition de l’Assemblée Générale Ordinaire est valide lorsqu’un cinquième (1/5) des membres au moins est présent et, lors de la seconde convocation, elle est valide indépendamment du nombre de membres présents. L’Assemblée Générale Ordinaire prend ses décisions à la majorité absolue des votes, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts s’y opposent.

Article 16 : L’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour :

1. procéder à la modification des statuts ;
2. transférer le siège social en toute autre ville du TOGO ;
3. dissoudre par anticipation la Fondation ou en proroger la durée de vie
4. prendre des décisions sur d’autres sujets liés à la gestion de la Fondation qui lui sont soumis pour examen dans le cadre de l’ordre du jour extraordinaire, par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes.

Article 17 : Convocation et Composition de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La composition de l’Assemblée Générale Extraordinaire est valide lors de la première convocation si au moins la moitié (1/2) de l’ensemble des membres est présente et, lors de la seconde convocation, si un dixième (1/10) des membres au moins est présent. Les délibérations doivent être approuvées par un vote favorable des deux tiers des votants, sauf pour la désignation des liquidateurs, pour laquelle la majorité simple suffit.

Article 18 : Votes au sein des Assemblées Générales.

Chaque participant dispose d’une voix. Les participants qui sont des personnes morales sont représentés au sein de l’Assemblée Générale par leur représentant légal, ou par un administrateur en possession d’une procuration écrite. Les participants qui, pour des raisons valables, ne peuvent assister à une réunion de l’Assemblée peuvent charger un autre membre de les représenter sur la base d’une procuration écrite. Les délégués doivent être présentés au Président de l’Assemblée et inscrits dans le procès-verbal. Chaque participant peut représenter jusqu’à trois autres participants. Le vote se fait à main levée, «pour» et «contre». Quand un tiers des participants présents au moins le demande, le vote peut se faire par appel nominal ou scrutin public.

Article 19 : Organes de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou si la majorité des participants le demande, l’Assemblée Générale élit un Président parmi les membres. L’Assemblée Générale désigne un Secrétaire et deux scrutateurs sur proposition du Président. Les décisions de l’Assemblée Générale doivent être retranscrites dans le procès-verbal signé par le Président, le secrétaire et les deux scrutateurs. Les décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont contraignantes pour tous les membres de l’Assemblée Générale, même s’ils n’ont pas participé à la prise de décision.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 20 : Attributions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Fondation et autoriser tout acte ou opération entrant dans l’objet de la Fondation, excepté ceux dévolus expressément aux Assemblées Générales et commissaires aux comptes. A ce titre, le Conseil d’Administration est investi d’une mission générale de réalisation des objectifs de la Fondation, veille à la gestion correcte du patrimoine ainsi que des ressources de la Fondation et assure un contrôle permanent des activités et missions déléguées.

Il est notamment compétent pour :

• diriger les activités de la Fondation conformément aux statuts et textes en vigueur ;
• définir les orientations de la Fondation, adopter et assurer le suivie, l’évaluation des activités de la Fondation ;
• exercer toutes diligences nécessaires à la bonne gestion et au bon fonctionnement de la Fondation ;
• décider de l’admission et de l’exclusion des adhérents ;
• Recruter et licencier le personnel, fixer les salaires et les tâches ; (f) préparer le bilan et le relevé des pertes et profits ;
• Convoquer les assemblées générales et mettre en pratique les décisions prises ;
• Elaborer les règlements qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ;
• Décider de l’achat, de la vente, de la location ou de la construction de fabriques et d’immeubles en général, c’est-à-dire aussi de toutes les transactions immobilières s’y rapportant ;
• Conférer des pouvoirs spéciaux ;
• Décider des accords à passer avec les instituts de crédit pour la réalisation des objectifs de la Fondation;
• spécifier tous les documents et contrats relatifs aux activités de la Fondation, (y compris l’achat, la vente et le transfert de biens mobiliers et immobiliers; la conclusion et l’annulation d’hypothèques, les opérations et procédures d’arbitrage et les arrangements à l’amiable, les actions en tant que demandeur et défenseur à tous les degrés de la juridiction; tout acte et opération en rapport aux institutions ou entités publiques ;
• exécuter, d’une manière générale, tous les actes et opérations, quotidiens ou non, qui se rapportent aux objectifs poursuivis par la Fondation, à l’exception de ce qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, est expressément réservé à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un Comité exécutif, dans le respect des dispositions et limites établies par la loi. Ce Comité est composé d’un Secrétaire Général et de trois (3) membres choisis en son sein par le Conseil d’administration. Les membres du Comité Exécutif peuvent être liés à la Fondation par un contrat de travail dans les conditions prévues par les lois en vigueur au Togo. Les missions et attributions des membres du comité exécutif sont définies dans la décision qui les nomme.

Article 21 : Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’administration est composé d’un Président et de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale. Le Conseil peut en outre accueillir un représentant de chaque organisme qui contribue à la constitution des ressources à hauteur d’un quart au moins des cotisations annuelles.

Le Conseil d’administration peut désigner autant de vice-président(s) que nécessaire dont le nombre n’excédera pas plus d’un tiers de l’effectif dudit Conseil. La désignation de la majorité des membres du Conseil d’Administration doit être réservée à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelables. Les membres du Conseil sont dispensés du paiement des cotisations. Les fonctions au sein du Conseil d’Administration sont bénévoles et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois, les administrateurs peuvent se faire rembourser les dépenses qu’ils auraient engagées au Togo ou en dehors du Togo dans le cadre de leurs responsabilités. Une enveloppe d’indemnité sera décidée par le Conseil d’Administration, en vue de couvrir les frais récurrents liés à la tenue des réunions du Conseil d’Administration.

Article 22 : Convocation du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration se réunit, sur invitation du Président ou de son remplaçant, chaque fois que le Président le juge nécessaire, à la demande d’au moins un de ses membres ou à la demande du commissaire aux comptes. En cas d’indisponibilité du Président, le(s) vice-président(s) ont la possibilité de présider (et non de convoquer des réunions de conseil d’administration et d’assemblée(s) générale(s). L’avis de convocation devra mentionner clairement le vice-président qui aura été désigné par le Président, indisponible. Le vice-président, désigné par le Président, jouit des mêmes droits et devoirs que le Président durant les réunions de conseil d’administration et assemblée(s) générale(s).

Les décisions du Conseil d’administration sont valides lorsque la moitié des membres au moins est présente, y compris le Président ou son remplaçant, et qu’elles obtiennent la majorité absolue parmi les votants présents. En cas d’égalité des voix, le vote du Président ou de son remplaçant, sera déterminant. Les membres du Conseil d’administration doivent s’abstenir de participer à des décisions qui concernent des opérations dans lesquelles eux-mêmes, ou les membres de leur famille jusqu’au troisième degré, ont un intérêt personnel. Les décisions du Conseil d’Administration et du Comité exécutif seront retranscrites dans le procès-verbal signé par tous les participants à la réunion.

Article 23 : Président du Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion des activités confiées au Comité Exécutif. A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le Secrétaire Général, qui y est tenu, tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’Administration est le représentant légal de la Fondation à l’égard des tiers et de la justice, quel que soit le degré ou type de juridiction. Il remplit les fonctions qui lui ont été conférées par la loi et les présents statuts avec la mise en pratique des décisions du Conseil d’administration. La signature du Président du Conseil d’Administration, apposée sur le nom ou le sceau de la Fondation, engage effectivement la Fondation par rapport à des tiers, sans qu’il soit nécessaire de procéder à d’autres formalités. En cas d’empêchement temporaire de son président, le Conseil d’Administration peut déléguer pour une durée qu’il fixe, l’un de ses membres dans les fonctions de président. 13 | Page En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le Conseil d’Administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président jusqu’à la nomination de celui-ci. Le Conseil d’Administration peut à tout moment révoquer son président.

Article 24 : Vacation du siège d’administrateur.

Si l’un des sièges du Conseil d’administration se libère en cours d’exercice, celui-ci peut, avec l’appui des commissaires aux comptes, décider de le faire occuper jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, laquelle se chargera de procéder à un remplacement définitif, sauf dans les cas où les membres du Conseil ont été nommés par des organismes publics.

LE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Article 25 : Désignation et attribution du commissaire aux comptes.

Le commissariat aux comptes est assuré par un commissaire aux comptes, inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables et comptables agréés. Le commissaire aux comptes est élut par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans ; il peut être réélut et peut également ne pas être adhérent de la Fondation. Le commissaire aux comptes contrôle la gestion de la Fondation, veille au respect de la loi et des statuts et certifie l’exactitude des écritures comptables et du bilan. Le commissaire aux comptes doit assister aux réunions du Conseil d’administration, auxquelles il doit être invité, et il peut assister aux réunions du Comité exécutif. Il peut également agir à titre individuel. Ses vérifications et remarques doivent être retranscrites dans le registre prévu à cet effet. Dans l’exercice de ses fonctions, le commissaire aux comptes peut se faire communiquer tout document et informations qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission et effectuer des contrôles à tout moment.

Le commissaire aux comptes présente au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale les rapports et résultats de ses travaux et peut, en cas d’urgence, provoquer une réunion du Conseil d’Administration ou une Assemblée Générale dans les conditions prévues par les statuts. Il doit faire parvenir respectivement au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale son rapport spécifique et son rapport général, au plus tard un mois avant la date des réunions devant statuer sur l’arrêté des comptes et l’approbation des comptes.

Article 26 : Incompatibilités pour la fonction de commissaire aux comptes

Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :

– le fondateur, les administrateurs, les membres du comité exécutif et le personnel de la Fondation ; – les conjoints, parents ou alliés des personnes susvisées ; – les sociétés de commissaires aux comptes dont l’un des associés se trouve dans les points susvisés.

EXERCICE SOCIAL – DOCUMENTS COMPTABLES – RÉPARTITION DE L’EXCÉDENT

Article 27 : Exercice social

Documents comptables L’année sociale de la Fondation coïncide avec celle de l’année civile. Elle commence le 1er Janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Toutefois à titre exceptionnel, le premier exercice commence à courir à compter de l’obtention du récépissé de déclaration. Les états comptables et financiers de la fondation sont établis conformément aux règles comptables applicables au Togo. Les états comptables et financiers sont établis sous la responsabilité du Secrétaire Général de la Fondation. Pour chaque exercice, il doit dresser l’inventaire des éléments d’actif et de passif et soumettre par ailleurs au Conseil d’Administration, un rapport de gestion relatif à la situation de la Fondation et ses perspectives. Le Conseil d’Administration se réunit au plus tard dans un délai de quatre (4) mois suivant la clôture de l’exercice, pour délibérer sur les comptes de l’exercice clôt et sur le rapport de gestion.

Article 28 : Bilan comptable, compte des pertes et profits, affectation des excédents.

Au terme de chaque exercice, un bilan comptable ainsi qu’un compte des pertes et profits seront préparés dans le respect de la loi et des règles de bonne gestion. L’excédent annuel net sera transféré à un fonds de réserve ordinaire. L’Assemblée Générale pourra allouer à l’alimentation du capital social, dans le respect de l’Article 10, la part de l’excédent qui n’aura pas été distribuée conformément au paragraphe précédent, et le solde éventuel à la réserve ordinaire.

DISPOSITIONS FINALES

Article 29 : Transformation sociale de la Fondation

La Fondation ne peut être transformée en un autre type de groupement ou de société civile ou commerciale.

Article 30 : Dissolution et Liquidation de la Fondation.

Le Conseil d’Administration peut prononcer la dissolution de la Fondation, lorsque :

• l’objet de la Fondation est réalisé ou n’est plus réalisable ;
• la durée de vie prévue par les statuts a expiré et que le renouvellement n’est pas envisagé ;
• le fonctionnement ne peut plus être assuré ;
• le fondateur à mesure remplir cette qualité. La dissolution peut également être prononcée par l’autorité administrative ou judiciaire compétente pour les causes de dissolution prévues par les lois en vigueur au Togo. En cas de dissolution de la Fondation par le Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera le mandat, dans le respect des règles en la matière.

Lorsque la dissolution est prononcée par l’autorité administrative ou judiciaire compétente, le(s) liquidateur(s) est (sont) désigné(s) par celle-ci. En cas de liquidation, les avoirs résiduels de la Fondation, après déduction du capital versé et des éventuels revenus dus, devront faire l’objet des affectations prévues par la loi.

Article 31 : En l’absence de certaines dispositions légales au sein des présents statuts, c’est la législation en vigueur qui s’applique.